M&Aにかかる費用はどのくらい？ 主な費用の内容や負担する企業について解説

M&Aでは、企業そのものや事業が売買の対象であり多額のお金が動くことになります。買収するための代金、手数料など、費用の規模が大きいため、事前に見積もりを行うなどしてしっかり把握しておかなければなりません。

結局のところ買収の対象になる企業や事業により金額は大きく異なるのですが、大まかにでも費用の種類や金額の相場を知っておくことが大事となります。これらにつき当記事で紹介をしていきますので、M&Aに興味のある方はご一読ください。

M&A費用の全体像

M&Aにかかる費用は定額ではありませんし、費用の種類も状況により異なります。

どのような企業を、どのようにして買い取るのか、どの専門家や仲介業者を利用するのか、どのようなサポートをしてもらうのか、さまざまな事情が絡み合って費用は定まっていくものです。

ただ、多くのM&Aで共通して発生する費用もあります。例えば次のような費用です。

では、これらの費用それぞれを説明していきます。

買収費用

M&Aでかかるもっとも主要な費用が「買収費用」です。

株式、事業などを買い取る側が、売り手の企業に対して支払うことになります。

この買収費用の金額は、買収しようとする企業や事業によって大きく異なります。その他の費用についても状況により異なるものですが、買収費用は特に一般的な相場というものを算定するのが難しいです。数千万円、数億円、数十億円、それ以上になることもあります。

そこで買い手は、売り手との交渉やM&Aの仲介業者、アドバイザーなどとの相談を進めながら費用の見積もりを出す必要があります。また、後述のデューデリジェンスの結果によっても金額は左右されます。

企業価値、事業の価値を算定する方法もいくつかあるのですが、主要な考え方として次の3つを挙げることができます。

①マーケット・アプローチ
株式市場における価値を基準に買収費用を算定する方法。買収対象の企業と照らし合わせて、類似する企業の取引をベースとして、評価を行う。

②インカム・アプローチ
将来獲得できる見込みの配当、利益を評価することで買収費用を算定する方法。収益性の高さに着目して評価を行う。

③コスト・アプローチ
買収対象の企業が持つ資産・負債に着目し、企業の価値を評価する方法。将来性についての評価は難しくなるが、数値から客観的な評価が可能。

仲介手数料

M&Aは買い手と売り手だけで進めることも不可能ではありませんが、通常、仲介業者が間に入って円滑な買収手続をサポートすることになります。

仲介手数料が発生してしまいますが、M&Aは当事者双方にとって重大な取引であり、できるだけ判断を誤らないように、慎重に検討を行うことが大事です。そのため仲介手数料についてもM&Aで必要な費用と認識しておくと良いでしょう。

そして仲介手数料と一口にいっても、費目は多岐にわたり、仲介業者のサービス内容によっても費目およびその金額は異なります。以下にはごく基本的な内容を紹介します。

デューデリジェンス費用

M&Aを実行すると、他社が自社の一部となり、事業規模や組織を拡大することができます。これによりさらなる発展を目指すことができるのですが、その反面、他社の悪い側面を引き継いでしまうというリスクも秘めています。

そこでM&Aでは、そのリスクを評価する過程として「デューデリジェンス」を行うことが大事になります。要は相手方企業を調査する手続です。

財務や税務、法務、人事など、相手方企業について隅々まで調べていくことが大事です。デューデリジェンスの効果を最大化するには、調査を行う方に高い専門的知見が備わっていなければなりません。そこで調査項目に応じて弁護士や税理士、公認会計士などのプロに依頼を出すことが多いです。

規模の小さな企業を対象とする場合、デューデリジェンス費用の相場は数十万円程度です。しかし規模が大きくなってくると、数百万円程度の費用が必要になってくるでしょう。

税金

事業から発生した利益に対して課税がなされるように、M&Aの取引に対しても課税されることがあります。買収費用など、これまで紹介してきた費用の多くは買い手による負担が大きかったですが、税金については主に売り手側に割合大きな負担がかかります。

まずは「株式譲渡」の例で考えてみましょう。

株式譲渡とは、「買収対象の企業の株式を買い取る」というM&Aの一手法です。売り手目線だと、株式を譲渡することになります。売り手はこの譲渡の際に買収費用を受け取ることになりますので、譲渡費用等を除いた譲渡所得を得ることになり、これに対して課税がなされます。買収費用が大きく譲渡所得が大きくなるほど売り手には大きな税負担が発生するのです。

次に「事業譲渡」についてです。

事業譲渡とは、「企業の一部の事業またはすべての事業を買い取る」というM&Aの一手法です。株式譲渡とは異なり、法人税だけでなく消費税も課税されます。ただし消費税については買い手負担です。

その他の費用

主な費用について紹介してきましたが、その他にも状況により発生する費用はいくつかあります。例えばM&Aに際して不動産の所有権移転登記が必要になることもあるでしょう。商業登記の手続が必要になることもあり、その場合は登記費用が発生します。

また、株券発行をしている企業の株式を買い取るとき、売り手は買い手に株券を渡すこととなり、その際に発行手数料も発生します。

一つひとつの費用が大きくなくても、細かい費用が積み重なって想定以上に負担がかかってしまうこともありますので要注意です。

専門家や仲介業者の選定がポイント

「どの企業を買収するか」がM&Aの取引金額を大きく左右するのは当然ですが、これに加えて「どの専門家・仲介業者を利用して取引を進めていくか」も重要なポイントです。買収対象が同じ企業であっても、仲介やデューデリジェンスの依頼先によって費用全体の金額が変わってくるためです。

ただしコストだけに着目すべきではなく、サービス内容、サポートの質なども評価した上で全体としてのコスパを考えましょう。その際、過去の実績を見てみることがおすすめです。どのような成功事例を持っているのか、Webサイトで確認、あるいは直接聞いてみるなどして依頼先の選定材料の1つにします。

また、料金体系が不明瞭だと後から追加で予想外の費用が発生するなどのリスクがありますし、依頼費用について事前に詳しく聞いておくことも大事です。