M&Aにおけるスキーム｜よくある手法と選定のポイントとは

M&Aにおける「スキーム」とは、M&Aを実行するための手法や一連の手続のことを指しています。

代表的なスキームとして株式譲渡が挙げることができ、他にも事業譲渡や会社分割など様々な種類が存在します。

このように多様なスキームがあることを知り、慎重にスキームを選定することが、M&A成功のためには大事です。

M&Aでよくあるスキーム

M&Aでよく利用されているスキームとそれぞれの特徴を簡単にまとめると、次のように整理できます。

スキームの選定で重要なこと

株式譲渡や会社分割など様々なスキームがあり、いくつか選択できる状況にあるときでも、次の点を考慮して慎重にスキーム選定に向き合いましょう。

• M&Aの目的を明確にしておく
• 相手方企業の状況をよく調査しておく
• スキームの特徴を理解しておく
• 手続にかかる期間の比較
• 税金の負担を考慮すること

M&Aの目的を明確にしておく

「事業拡大」「経営の効率化」「事業承継」など、M&Aの目的も各社・各人それぞれ異なります。

なぜM&Aをしたいのか、その後どうなりたいのかをよく考え、その目的をもっとも効果的・効率的に果たせるスキームを選定する必要があります。

ゴールを明確に設定できていると方針も決めやすくなり、スキーム選定も捗るでしょう。

相手方企業の状況をよく調査しておく

M&Aは自社だけで完結する行為ではありませんので、相手方企業の状況についてもよく把握しておかないといけません。

そしてその状況に応じて選択すべきスキームが変わってくる可能性もあります。

例えば、包括的に権利義務を承継することにリスクがあると思われる場合とそうでない場合とではM&Aの進め方も異なります。

リスクもまとめて引き継ぐような形で実施すべきではないからです。

形式上は複数のスキームを選び得る場合であっても、相手方の状況と照らし合わせることで選択肢が絞られることもあるのです。

スキームの特徴を理解しておく

当然のことながら、M&Aのスキームを評価して選定していくには、各種スキームについての深い理解が必要です。具体的にどんな手続が必要になるのか、どのような要件をクリアしないといけないのか、どんな場合に適しており、どんな場合に避けるべきか、幅広く知識を仕入れる必要があります。

このときプロのアドバイザーの存在が欠かせません。M&Aに精通した専門家に相談するなど、外部の機関も積極的に活用していく姿勢が大事です。

手続にかかる期間の比較

選定したスキームによって、全体として必要になる期間に差が生じます。

例えば株式譲渡の場合、比較的短期間で手続を終えられる傾向にあります。

一方、事業譲渡だと契約関係の引き継ぎが必要になったり、従業員への説明が必要になったりもします。

会社分割だと特定の状況下で債権者保護手続が必要になり、手続期間が長くなることがあります。

スキーム別にスケジュールが異なるため、期間に余裕をもってM&Aに着手することも重要といえるでしょう。

税金の負担を考慮すること

M&Aのスキーム選定では、税金の負担を考慮し、スキーム別の税負担を比較することも大事です。

複数のスキームが同様に選択できる状況であれば、必要な税金は少ない方が良いです。そのためこの点においても税理士や会計士などのプロを利用することがとても大事で、細かく状況別の税額を計算してもらうと良いでしょう。そうすることでスキーム選定もやりやすくなります。

また、税金の負担は買い手と売り手で異なるため、相手方の負担についても考える必要があります。

税金のことに限りませんが、一方的に自社だけが有利な条件を押し付けたのではM&Aを成立させることは難しいです。

双方にとって良い結果となるスキームを模索することが大事で、そのために費用負担への着目も欠かせません。

M&Aのスキームに知見のあるアドバイザーを頼ろう

多様なM&Aのスキームが存在していますが、選択肢がたくさんあっても各スキームに関する正しい知識を持っていなければ実践することが難しいですし、選定においての判断もできません。

そのため高い専門性を持つアドバイザーの利用が推奨されます。

またM&Aでは法務や税務など多方面の知見が必要となりますので、複数の専門家との協力が必要になることもあるかもしれません。
費用や時間がかかるかもしれませんが、スキーム選定はM&A成功に大きく寄与するポイントですので、慎重に取り組むことが大事といえます。