自分の会社の役員に株式を売却したいけどお金がありません。

みなさんは、マネジメント・バイアウト（MBO、Management Buyout）という言葉を聞いたことがありますか？ これはM&Aの手法の一つであり、何も特別な手法を用いたM&Aではありません。単に、会社の経営陣、すなわち役員あるいは従業員による会社の株式買収のことです。単に株式の買収者が、外部の第三社ではなく、その会社の役員や従業員である、ということです。

会社の経営陣が株主から自社株式を取得したり、あるいは事業部門の責任者が当該事業部門を買収したりすることで、雇われ経営者からオーナー経営者として独立するためのM&Aのことです。

現株主であるオーナー経営者の資金的回収(エグジット)や、第三者からの敵対的買収への対抗策、「雇われ社長」の独立、など様々な問題解決に利用される方法で、いわゆる「のれん分け」にも使われています。

このMBOも、役員ではなく従業員が株式を譲受る場合をEBO（Employee Buyout）、経営陣と従業員が共同で株式を譲受る場合をMEBO（Management and Employee Buyout）、買収後に経営陣を外部から招聘するLBOをMBI（Management Buy-in）などと呼んで、種類分けしています。どれも特殊な手法ではなく、単に買収の主体者が誰か、というだけで分けているだけです。

MBOは米国において1980年代から行われるようになってきました。それに遅れること１０年ほどして、日本においても1990年代より徐々に活用されるようになってきました。日本でMBOが用いられるようになってきた背景には、1990年代におけるバブル崩壊とその後の日本経済の長期低迷が理由です。それまで高度成長期からバブル経済まで、日本はいわゆる右肩上がりの経済成長を続けてきましたが、それに伴う資金余剰が過度の多角化経営を推進し、そうした過度の多角化経営により企業のバランスシートは無駄に膨れ上がり、当然に結果として、収益性は低下していったわけです。

このため本業との関連性が希薄な事業からの撤退を進め、収益性を高めるために、本業でない事業を手掛ける子会社・関係会社を早期にリストラすることを目的としてMBOの手法が使われるようになったのです。

MBOが成功するかどうかは、経営陣が買収資金を用意できるかどうかにかかっており、資金調達ができるかどうかが成功のカギとなります。当然、必要な資金は、会社を買い取る経営陣の自己資金によるべきですが、どうしても雇われ経営者は買収に十分な資金を持っていないことが多いのです（株のキャピタルゲインなどを得られるオーナー経営者と違って、役員報酬しか収入がないですからね）。そのため、プライベート・エクイティ・ファンドや銀行などから資金を調達する必要性が生じます。したがって、MBOが実行された後、ファンドが大株主に名を連ねたりすることや、あるいは経営陣が銀行から多額の借入をしていることが結果として多くなります。

なお、ファンドや銀行は、MBOにより会社の経営権を取ることが目的ではありません。彼らは、利益を取って投資の回収（エグジット）を図ることが目的です。したがって、MBOの資金を調達する際は、どういったエグジットプランを提示するかが焦点となります。

このエグジットプランには、企業価値をさらに高めた上、IPO（株式再上場）やバイアウト（他の企業への株式売却）が主たる方法となります。収益性が非常に高い企業であれば、短期的な配当だけで資金回収をさせることも不可能ではないでしょうが、通常は稀でしょう。

このようにMBOは、買収する対象企業の将来のキャッシュフローと保有資産を担保にして資金調達するため、手法としては経営陣によるLBO（レバレッジド・バイアウト）の側面もあると言えます。また、近年、シニアローン（いわゆる銀行借入）以外にも劣後ローンや優先株といったメザニンを組み合わせて資金調達を図る方法が普及しつつあり、MBOのための資金調達ができるようになってきております。

このように、MBOの場合、事業に精通した役員や従業員による買収のため、事業面におけるリスク、すなわち事業の継続性やＭ＆Ａの手続き実行などにはあまり問題点はありません。最大の問題点は、会社の買収資金を用意できるかどうか、にかかっています。当社では、MBOのための資金調達を手掛けた経験も豊富ですので、詳細がお聞きになりたい方は、当社まで、ぜひお問い合わせください。