M&Aで問題解決

また、一部の業種や株式・不動産市況が盛り上がっていますが、大半の中小企業の経営者の皆様は、日本経済の成長を実感できないのではないでしょうか。そのため、自分のご子息には大変な苦労が付きまとう企業経営をさせたくない、といった声も聞かれます。したがって、多くの中小企業は後継者問題を抱えており、こうした企業の事業承継というのは、解決すべき重大な問題かと思います。
M&Aという手段は、こうした後継者不在といった問題を抱えているオーナー経営者の皆様の悩みを解決するための有力な選択肢であると言えましょう。

こうした後継者問題を解決するために、創業者がその後の経営を担うべき人材に対して会社の株式を譲渡する、いわゆる事業承継型M&Aが近年増加してきています。会社の後継者候補としては、第一にご子息を含む親族、第二に会社の役員・社員を念頭に置かれるでしょうが、事業承継先がどなたになるかによって、いくつか問題点が生じてきます。どうしても身の回りに適した人材がいない場合は、外部企業などの第三者ということになりますが、第三者への譲渡は、会社維持及びその後の発展を考えると、合理的な選択であるともいえます。

中小のオーナー企業の場合、自分の息子、あるいは娘婿などに事業を引き継いで欲しいと考えるのは、自然な考えかと思います。しかし、本人に引き継ぐ意思がない、あるいは引き継ぐだけの能力がないことは多々あります。企業の経営というのはとても大変なお仕事です。父親として子供にそうした苦労をさせたくない、という気持ちもありますし、ご子息自身が自ら選んだ職業についたため、家業を引き継ぎたくない、と考えているケースもあるでしょう。オーナー経営者が、自らの希望だけを押し付け、無理やりに会社を引き継がせたとしても、会社や二代目社長が不幸な結末を迎えることは多々あります。

創業社長に付き添い、一緒に事業を発展させてきた優秀な役員や社員、いわば番頭さんに会社を継がせようと考えている経営者も多いかと思います。その際、問題となるのは番頭さんであっても他人でありますし、また無償で株式を譲渡することは税務上の問題も生じてしまいます。したがって、役員や社員に自社株を買収する資金的な裏付けがあるかが重要な問題点となります。自己資金がない場合、既存の株主に対して買取代金を分割で支払うとか、銀行から多額の借金をするなどの選択肢がありますが、いずれにしても、相当の覚悟が必要です。さらに経営者となるからには、会社の借入に対して自らが個人保証をし、また金融機関が保証人の変更を認めてくれるか、などの問題もあります。ほかにも、社長が交代した場合に、得意先や仕入先といった取引先が、以前と同じ取引をしてくれるのか、などといった点を十分に検討しなければなりません。社長が交代したために、信用がなくなって取引先が離れたり、あるいは取引条件を変更してくるといったことはよく聞く話です。

したがって、役員や社員に事業承継するためには、株を買い取る人間が資金調達をすること、銀行や取引先、あるいは従業員といった周囲の利害関係者が以前と同じ付き合いをしてくれること、が大前提であり、また会社を引き継いでさらなる成長を目指すといった士気の高い人材がいること、といった諸条件がそろっていないとうまくいきません。業績が好調あるいは安定している会社であればあるほど、株価は当然に高くなりますので、役員や社員に株式を買い取るだけのお金が無いことが大半ですし、逆に業績が悪い会社であれば多額の借金があり、それに対しての連帯保証まで引き受けようという人間はいないのではないでしょうか？ さらには、金融機関からの借入金については代表者の変更と、それに伴う連帯保証人の変更を銀行が了承して個人保証を解除してくれるかどうか、もポイントです。通常、創業社長はそれなりに個人資産も保有しているうえ、金融機関も長年の取引で信用もありますが、それが突然、社長の個人保証が外れる、といったことになれば普通の金融機関は納得しないことも多いかと思われます。さらに、引退する社長さんも経営は任せて引き継いだにもかかわらず、自分の会社に対して個人保証を入れている状況では、引退しても不安で眠れなくなってしまいますね。

創業者として作り上げてきた事業を相手としてふさわしいと思える第三者に譲り、次世代へ承継、発展させてもらう方法です。中小企業のM&Aは株式譲渡による方法で行われることが多いのですが、株主が変わる以外に見た目大きな変化を伴わないので、企業価値が毀損されずに事業を引き継いでもらうことが出来ます。利益をきちんと計上している財務内容の良い会社であれば営業権（のれん代）に対する評価もある程度期待できます。譲渡企業のオーナー経営者の個人保証は買い手企業が肩代わることになるので、個人保証の問題もクリアでき、後継者問題を抜本的に解決することが出来ます。ただし、M&Aは相手がいて初めて成立するため、自社に何かしらの魅力がないと成立しませんが、比較検討してみると間違いなく「M&A＝事業承継の非常に有力な選択肢」ということになります。

「事業承継できなければ会社を清算・廃業すれば良い」と考えている中小企業経営者もいるのですが、会社資産を全て売却しても借入金を全額返済できない中小企業が多いのが現実です。何より会社都合ということで従業員を解雇しないといけません。厳しい経済環境の中で再就職もままならないでしょうし、従業員の理解も簡単には得られないと思われます。また会社を清算・廃業する場合、借入金や買掛金などの負債を返済するために保有資産をすべて現金化しなければならないわけですが、通常、現金・預金は簿価どおりですが、清算会社が保有する在庫、設備、土地、建物は簿価どおり現金化することが極めて難しく、土地は相場があるので現金化は出来るのですが、それ以外は大幅に簿価からディスカウントされるため、清算が出来る会社というのは随分と財務内容に余裕のある会社に限られることになります。清算を考えるのであれば、まず先に雇用の維持継続と事業の存続、承継のためM&Aを考えてみて、どうしても難しいという結論に達した場合に清算を選択するという形が本来の流れであると思います。

このように中小企業が取り得る選択肢を一つ一つ検討し、事業承継問題を突き詰めて考えていった場合、後継者がいない場合にはM&A（第三者への事業承継）が非常に合理的かつ有利な選択となります。良い相手さえ見つかればという前提が付くものの、事業承継問題の解決策として。

一方で閉塞感を打破し、新たな成長戦略としてM&Aを積極的に活用する企業も数多く存在しています。ゼロから自社ですべてを立ち上げるよりも、すでにその事業で実績を上げ、顧客を獲得している既存事業を買収したほうがリスクも少なく合理的ですし、結果として投資金額が抑えられるということがあります。何より成長のための「時間を買う」という意味において、買い手にとってM&Aは有効です。

後継者問題を解決するため、創業者として作り上げてきた事業を相手としてふさわしいと思える第三者に譲り渡し、新たに発展させてもらう方法が、中小企業の事業承継型M&Aということになります。

会社の跡継ぎになる人、すなわち事業を承継する相手先としては①親族、②役員・社員、③第三者のいずれかということになりますが、中小企業の後継者の問題、事業承継問題について突き詰めて考えていくと、必ずいくつかの現実に直面します。 後継者がいない場合には③の第三者にM&Aで承継することが最も合理的な選択肢であることがわかります。

中小企業の場合、息子や娘婿など親族に事業を承継するのが一般的でしたが、昨今は特に後継者不足に直面する企業が少なくありません。息子、娘婿などの候補者がいたとしても、「果たして本人が事業を継ぎたいと考えているか（親のやっていることと息子が自分でやりたいことが違うケース）」、「事業を継ぐ能力があるか（高度経済成長期の事業承継と異なり、低成長経済、競争激化の環境下では、会社の舵取りが大変）」などを冷静に考える必要があります。オーナー経営者の独りよがりな事業承継は、会社にとっても次世代の経営者にとっても不幸な結末を迎えることがあります。自分ひとりのための会社、親族だけのための会社ということで本当に良いのかを、良く考えてみる必要があります。

優秀な役員や社員に会社を継がせようと考えている中小企業経営者もいらっしゃいます。その際には「社員に自社株を買い取るだけの資金的な裏付けがあるか」、「社員に借入金の個人保証をする気持ちがあり、さらに金融機関が個人保証の変更を認めてくれるか」、「自身の長年の取引先をスムーズに承継できそうか」などを検討しなければなりません。社員への承継が可能であることの条件として、会社の業績が悪くないないこと、会社の借入金が少ないまたは無いこと、譲渡金額に大きなこだわりが無いこと、引き継ぎたいという意識の高い社員がいること、という４点が必要な要素になってきます。優良な会社であればあるほど社員に株式を買い取るだけの資金力があるケースはまれですし、業績が厳しい会社であれば多額の借入の連帯保証まで引き受けて社長になろうという人間が社内から出てくる可能性は低いのが現実です。特に借入金については代表者の変更とそれに伴う連帯保証人の変更を銀行が了承して個人保証を解除してくれるかどうか、個人保証が外れなければ、保証はしているが経営は任せているという状況で、いつまでたっても安心することができないといった状況になります。

上記のように、自分の身の回りの人材に事業承継をしたいというのは、経営者として至極自然な考えなのですが、実際は様々な問題点があり、なかなか事業承継ができず、結局はオーナー経営者が体力の限界を迎えるとともに、清算・廃業といった最悪の選択肢しかなくなることも多くあるのが現実です。簡単に会社を清算・廃業すると言いますが、現実では、会社資産を全て売却したとしても、負債がどうしても残ってしまうことが多く、結局は社長が個人破産することが多いのが現実です。また、従業員も当然に解雇することになりますが、彼らに対しての補償金もありますし、何より再就職が厳しい場合は、従業員の簡単には得られないでしょう。したがって、事業承継をする人材が見つからないからと言って、安易に清算・清算を考えるのであれば、その前に雇用の維持と事業存続のために外部の第三者へのM&Aを検討すべきかと思います。

実際、事業承継と言いますが、手法としてはオーナー経営者様の保有する株式を第三者に対して売却するだけのことであり、実質的には株主が変わる以外に大きな変化はありません。利益が出ていて業績が良い企業で、債務超過でなければ、将来の収益を株価に反映させることで株式の売却益も得ることができますので、オーナー経営者にとっては、引退後の優雅な生活の足しにもなるでしょう。また、M&Aの際に買い手となる企業は、一般的には資金力もありますし、オーナー経営者の個人保証もほとんどの場合は、買い手企業が保証に入るため、後継者不在に悩む中小企業の経営者にとっては、後継者不在の問題を抜本的に解決してくれることになります。

ただし、当然のことですが、M&Aというものは相手がなければなりません。そうしたM&Aの相手先を見つけたいと思った経営者の方、ぜひ一度当社までお問い合わせください。

中小企業の抱える永遠の問題点は、会社の成長が止まってしまうことであると言えましょう。日本が高度成長期にある時代では、すべての企業が右肩上がりで成長してきましたが、成熟経済に入った現在、大半の中小企業が成長の鈍化、すなわち売上高の伸び悩みに頭を抱えていることかと思います。業績は安定しているものの、売上高は近年横ばいになってきてしまった。そういう問題点を抱える中小企業がほとんどです。

これまで地道に設備投資を行い、技術力もありますが、利益率が下がってきていることから、どうしてもリスクのある新規投資ができない、もし投資が失敗してしまっては銀行としても貸付金が回収できなくなることから、銀行からさえあまり新規投資にいい顔をされないケースが増えてきているかと思います。さらには、取引先から求められる仕事も大型化・高度化している一方で、商品サイクルは短期化の一途をたどっているため、一度の大きな失敗が、即倒産に直結するのが現在の経済情勢と言えましょう。また、自社の事業領域がすでに斜陽化した会社であれば、新規事業に活路を見出す必要があります。しかしながら新規事業となると、まったくノウハウのない業界に進出するわけですから、市場調査から始め、必要となる人材の確保、新たな取引先の開拓、さらには多額のマーケティング費用など、企業にとってリスクが高く、難易度も難しいため、非常にハードルが高くなると言えます。

こうした板挟みに悩む社長は実に多いかと思います。こうした問題点を解決し、会社の成長のきっかけになるのがM&Aです。すでに設備投資を行っていたり、特定の技術を開発済みであったり、またすでに市場も確保し、ある程度販売実績のある企業をM&Aによって取得できれば、先の見えない新規投資をするよりもずっとリスクが低く、また短期的な売上高の拡大を見込むことができるのです。昨今、M&Aが増加の一途を辿るにつれ、銀行がM&Aのための必要資金の一部を貸し付けたり、あるいは大企業などから増資により資本参加がなされることも多くなってきました。当社は、買い手候補となる企業も、売り手候補となる企業も、いずれの情報も潤沢にありますので、M&Aによって会社の再成長を実現したい方は、ぜひ一度当社までお問い合わせください。

会社の成長にて説明しましたが、会社の再成長をしたい中小企業は多いものです。その際、事業規模拡大の有力な手段としては、新規事業への進出だけではあり暗線。既存事業領域において海外への進出、という新たな戦略も視野に入れるべきです。しかしながら、海外市場への進出となると、対象国の商慣習の違い、市場特性やはたまた政情や宗教など、実に様々なリスクにさらされることになります。これは、日本国内において新規事業を行うよりも、ある意味難しいことなのかもしれません。また、逆に昨今では、日本市場に進出したい海外企業も激増しております。海外から見ればまだまだ日本市場は魅力的ですし、日本企業にM&Aをするよりは高値で株式を買い取ってくれる先もあります。何より、日本に進出を考えている外資系企業は非常に潤沢な資金力を持っている先が多いため、M&A後において潤沢な資金を投資してくれることも多い傾向があります。

当社は、国境を越えたM&Aも経験を有しておりますので、海外進出を考えている経営者様、あるいは海外企業との資本提携を考えている経営者様の助けとなることもできると考えております。

会社の業績が悪化した時、会社としては何をするでしょうか、おそらくはリストラをするかと思います。しかしながら、経費の削減による費用削減、資産売却などによる資産の現金化、あるいは人員削減、とリストラにはどうしてもネガティブな要素が付きまといます。特に、人員にまで手を付けてしまうと、会社としては末期症状です。残った社員の士気は低下し、挙句やめてほしくない有能な人材が逃げるように会社を去って行き、会社としては完全に行き詰まることになります。そうした「悪いリストラ」をしても会社の業績が上向くことは稀です。業績回復のためには、会社そのものを見直していくことが必要不可欠です。しかし，会社そのものの見直しとは具体的には何でしょうか？

それは一律的な縮小ではなく，まず利益率の改善です。それは、個別の事業ごとの採算性をチェックし、採算性の悪い事業からは撤退をし，売上高は縮小したとしても、採算性を改善していく必要があるのです。いわゆる「選択と集中」です。たとえば，会社が多角経営を行っていた場合、A事業とB事業などいくつかの事業があるかと思います。採算性が悪い、すなわち事業部単位で赤字となっている事業を第三者に譲渡してしまえば，会社には採算性の良い事業だけが残り、利益率は改善することになるのです。さらには、事業譲渡の代金も収入として入ってくることになり、会社は売上は下がったものの、利益率の改善と、財務体質の強化を同時に達成することができるのです。

よく不動産業や小売業者が、不動産や店舗ノウハウがある、ということで飲食店を兼業するケースがあります。確かに一見、シナジー効果があり、事業の拡大の方向性としては正しいように思えますが、実は兼業している飲食店は大赤字、なんてことがよくあります。不動産会社としては不動産のノウハウがあるため立地条件などの見極めができる、小売店は店舗開発ノウハウがある、ということで兼業するのでしょうが、飲食事業はそれはそれで非常に奥の深い世界です。簡単に成功できるなら、飲食専門会社が生き残れないでしょう。そうした安易な異業種進出が、会社の本業にまで影響を与えることで副業が本業を圧迫し、結果として会社自体の破たんにつながることが少なくありません。

撤退はメンツがあるからできない、撤退自体に費用が掛かる、といった甘い考えは捨てて、不採算事業からはきっぱりと撤退する、という意思決定が重要になります。その際、単なる撤退・清算では会社としてはマイナスのインパクトしかありませんが、M&Aによって不採算事業から撤退することが、金銭的時間的にも節約になり、また売却収入も得られる、といったメリットが大きい行為になるのです。さらに買い手としても、M&Aで他社の不採算事業を安く事業を手に入れることができる、いわばWIN-WINの方法であると言えましょう。

さらに，事業譲渡は，経営の効率化だけでなく、利用する手法によっては債務の圧縮にも使うことができます。たとえば，会社の負債が多額でこのままでは会社ごと破産してしまいそうな場合、新会社を設立し、その会社に収益が出ている事業を譲渡するとします。その場合、負債は事業を譲渡した旧会社に残したままですので、新会社は負債ゼロの状態から事業をすぐに開始できます。一方で、旧会社から新会社に対して事業譲渡の対価が入るわけですから、一部かもしれませんが、負債の返済に回すことができます。銀行などの債権者としても、全損するよりはいくらか回収できた方が良いですね。もちろん、この方法は債務が無くなるといった魔法ではありません。適切な事業譲渡価格の算定や金融機関の了解を得るなど、法的・会計的に厳格な手続きを踏む必要があります。安易に借金の踏み倒しに使うことは、債権者などから詐害行為や、最悪の場合、詐欺として訴えられますので、専門家との協力のもと、適切に行う必要があると言えましょう。

当社は、会計士によるM&A専門会社ですし、外部の弁護士とのネットワークも豊富であり、また金融機関との交渉にも豊富な経験があります。こうした問題に困っている経営者様、ぜひ一度お問い合わせください。

あまり問題、とは言えないかもしれませんが、M&Aは余剰資金の活用にも有効な手段です。余剰資金がある、ということ自体、問題ではなくいいことなんですが（笑）。ただ、会社が上場企業だった場合、あまりに余剰資金をだぶつかせておくことは、株主から経営努力が足りない、と言われたり、また敵対的買収の対象にもなりやすくなります。したがって、企業である以上、余剰資金を過度にだぶつかせておくことは不測の損害をもたらす行為であるのです。

余剰資金があるからと言って、無駄に費用を使ったのでは将来に何もつながりません。M&Aによって将来有望なベンチャー企業に資本参加したり、有能な人材を確保するために使えば、遠い将来かもしれませんが、何倍にもなって帰ってくることもあるかと思います。今では大企業となった富士通も、もとは古河電工という老舗企業が投資して設立した会社ですし、日本のヤフーもソフトバンクが買収した会社ですからね。世の中、何が起こるかわからないものです。

したがって、余剰資金があって困っている経営者の方！（あまりいないと思いますが）問題を抱えていなくても、当社に一度お問い合わせください。どういった会社が売りに出ているか見てみるのも、今後の会社経営にとって有益かと思います。

赤字の会社の買収、という話を聞いたことがありますでしょうか？ M&Aは収益獲得のために実行するものです。したがって、黒字会社をM&Aをするのが当然と思われがちですが、実は赤字会社を買収することもよくあることなのです。どうして、赤字会社を買収するのか。そのメリットは、「節税」にあるのです。節税に使えるM&Aというのは、話すと非常にながーーーくなります。そのお話は、当社FAQコラム「税務上の欠損金のM&A」にて詳細にお話ししますので、ぜひそちらをご一読ください！

もし詳細がお聞きになりたい方は、当社まで、ぜひお問い合わせください。