【専門家監修】不動産M＆Aとは？メリット・デメリット、税金や節税、相場、注意点！【事例あり】

売却（譲渡）側のメリット

• 廃業コストがかからない

廃業する場合は従業員への退職金の支払い、事業の整理、事務所の閉鎖、負債の返済など、さまざまなコストがかかります。一方、M＆Aの場合は従業員や負債も含めて事業全体を買い手に譲渡できるので廃業コストがかかりません。

• 節税効果が高い

廃業にあたって会社が保有する不動産を通常取引で売却すると、売却益に対して約33％の法人税が課されます。さらに法人税を差し引いたあとの売却益配当としてオーナーに分配すると、同族会社の場合などは、所得税が追加で課されるケースもあります。一方、M＆Aの場合は、不動産を売却するわけではなく、不動産を含めた法人を譲渡することになるので、株式の譲渡益に20％の税金（所得税15％、住民税5％）が課されるのみです。

• 従業員の雇用を守ることができる

従業員ごと売却先の企業に譲渡することによって、従業員の雇用を守ることができます。また、雇用が継続されるので、従業員に退職金を支払う必要もありません。

• 円満にリタイアできる

廃業後に精算できなかった負債はオーナーが返済しなくてはならず、返済できない場合は担保にしているオーナーの個人資産（不動産や自動車など）を借金の返済に充てなければなりません。一方、M＆Aでは負債ごと事業が引き継がれるので、オーナーは個人として負債を返済する義務を免れ、円満にリタイアすることができます。

買収（譲受）側のメリット

• 節税効果が高い

通常の売買契約で不動産を取得すると登録免許税、不動産取得税が課されますが、M＆Aでは不動産自体を購入するわけではないので、これらの税は課されません。

• 顧客ごと譲受でき、当該地域にスムーズに参入できる

不動産仲介・管理会社は地域密着型のビジネスを展開しており、長年にわたって培ってきた地元の大家や地主とのネットワークを持っています。M＆Aが成功すれば、買い手側はこのネットワークごと売り手側の事業を買収することができるため、当該地域でのビジネスをスムーズに拡大することができます。

• 通常取引よりも不動産を安く取得できる可能性が高い

売り手側の節税効果を見込んだ上で価格交渉ができるので、不動産のみを購入する場合に比べて安価で取得できる可能性が高くなります。

売却（譲渡）側のデメリット

• 売却先がみつからない場合もある

特に経営状態が悪い会社の場合、売却先がみつからないことがあります。M＆A仲介業者に相談する際には、適当な売却先がみつからなかった場合の対処法も合わせて相談できる業者を選びましょう。

• 契約までに時間がかかる

売却先の候補がみつかっても、調査や条件の調整などに時間がかかり、契約締結に至るまで時間がかかる場合があります。その場合、契約締結まで自力で経営を持続させなくてはなりません。

• 費用がかかる

親族や従業員に事業を承継する場合は特に費用はかかりませんが、M＆Aによって第３者に承継する場合は、仲介業者に手数料として一定の費用（後述）を支払わねばなりません。

買収（譲受）側のデメリット

• 不動産だけでなく負債も引き継がねばならない

不動産取得が目的のM＆Aの場合でも、譲渡会社の事業全体を引き継ぐことになるので、その会社に負債があった場合は、返済義務が生じてしまいます。

• 旧来の顧客を失う可能性がある

仲介・管理会社をM＆Aで買収した場合、旧知の経営者から見知らぬ会社に経営が代わったことに警戒心を抱かれ、管理契約などを打ち切られるおそれがあります。

手数料の例

M＆A仲介業者に依頼し、5か月後に8億円の株式譲渡が成立した場合。着手金は100万円、中間金はなし、月額報酬は50万円／月、成功報酬はレーマン方式で算出する。

着手金：100万円 ×110%（消費税 10%）=110 万円（税込）・・・（a）

・中間金：なし

・月額報酬：50万円✕10か月✕110％（消費税10%）＝550万円（税込）・・・（b）

・成功報酬：5億円以下の部分　5億円 ×5%×110%（消費税 10%）=2750 万円（税込）・・・（c）

　　　　　　　　５億円超の部分　　 3億円 ×4%×110%（消費税 10%）＝1320万円（税込）・・・(d)

・手数料総額（a）＋(ｂ)＋（c）＋(d)＝4730万円

同業者に売却し、事業を継続できたケース

旧経営者が引き続き経営を担ったことが原因で、結局、精算に至ったケース