M&Aとは？主な手法や統合までの流れ、注意点をわかりやすく解説

企業の成長や競争力を向上させる手段として、あるいは事業承継の手段として採用されるのが「M&A」です。

M&Aと一言でいってもその手法はさまざまで、プロセスも複雑です。そこでまずはM&Aの概要を理解しておく必要があります。

当記事で主なM&Aの種類や基本的な流れ、注意点について言及し、M&Aの全体像がわかるように解説していきます。

M&Aとは？

M&Aとは、「合併」を意味するＭergerと、「買収」を意味するAcquisitionの頭文字を取って作られた言葉です。

ごく簡単にいうと、会社の売り買いを行うことがM&Aであると説明できます。

しかし、後述するように会社分割や事業譲渡、株式譲渡など実際には多様な手法がM&Aにはあり、それぞれによって過程や結果も異なります。

M&Aを行う背景も各社異なります。
買い手としては市場シェアの拡大や規模を拡大していくためにM&Aを行うことがあります。

新たな技術を手に入れるため、経営資源の共有により効率化やコスト削減を狙うため、などの狙いで行うこともあるでしょう。

売り手としても、自社で抱えきれない事業を切り離して健全化を図ったり後継者不在の問題を解決したり、M&Aに至る背景はさまざまです。

M&Aの主な種類

M&Aの種類、主な手法を以下でまとめます。

合併

「合併」とは、会社法で定義されている組織再編手続の1種で、「売り手の権利義務のすべて（資産・負債・契約など）を買い手または新たに設立する会社に包括的に承継させる手続」のことです。合併により売り手は消滅するという特徴も持ちます。

合併で１つの法人になることで結合は強くなり、許認可に関してもそのまま引き継げるケースがあります。
その反面、組織内での雇用条件の調整、事務手続の一本化などの面で難航することもあります。

なお、合併においては債権者保護手続として1ヶ月以上の期間を設けなければなりません。時間的余裕を持ち、特に計画的に進める必要があります。

登記申請も行わなければならず、合併の記録は履歴事項全部証明書にも残ります。

株式譲渡

「株式譲渡」は、「売り手の株主が買い手に株式を譲渡する手続」のことです。

売り手である株式会社の株主が持つ発行済株式を他社が譲り受けることで、売り手を子会社、買い手を親会社とすることができます。

株式譲渡においては、売り手の株主が変わるだけで、組織をそのままの形で継続させることができます。株式会社の資産や負債、従業員や取引先との関係、許認可なども原則として存続させられます。そのため他のM&Aの手法に比べて簡便なやり方であるともいえるでしょう。

事業譲渡

「事業譲渡」とは、「売り手の持つ事業の全部または一部を、買い手に譲渡する手続」のことです。

事業譲渡だと事業や財産を個別に譲渡できるため、売り手としては、残したい事業を選択的に手元に残せるという利点があります。

買い手としても、譲り受けるものが特定されており、偶発債務や簿外債務といったリスクを避けやすいという利点が得られます。

その反面、資産や負債、契約などを個別移転するために雇用関係や契約関係などを一つひとつ切り替えていかなければならず、手続が比較的煩雑であるという難点も持ちます。

会社分割

「会社分割」は、会社法で定義されている組織再編手続の1種で、「ある会社の事業の全部または一部を分割して、他の会社または新たに設立する会社に包括的に承継させる手続」のことです。

会社分割の場合、一定要件を満たす場合には雇用関係をそのまま継続することができ、許認可についても引き継げるケースがあります。

債権者保護手続については合併同様、異議を述べることができる期間として1ヶ月以上を設けなければなりません。

会社分割を行った旨が履歴事項全部証明書に残るのも合併と共通します。

その他の手続

合併や株式譲渡、事業譲渡、会社分割のほか、「業務提携」や「資本提携」などもM&Aの手法として挙げられます。

また、会社法で定義されている「株式交換」「株式移転」「株式交付」などの手法もあります。

それぞれの手法を組み合わせて実施することもありますし、状況に応じて最適な手段を選択することが大事です。

M&Aの流れ

基本的なM&Aの流れは、次のように整理することができます。

1. M&Aに関する相談
2. 対象の選定
3. 基本合意の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. クロージング

各フェーズを簡単に説明していきます。

M&Aに関する相談

現状の問題や課題を踏まえ、M&Aをどのように実行すべきか、具体的にどのような手段で実行すべきかを検討しなければいけません。

会社の将来にとってM&Aは重大な事項ですので、慎重な判断を要します。

そこで法律事務所や会計事務所、金融機関、商工団体、その他M&Aの専門業者に対して相談をするところから始めます。

経営陣の判断だけでなくプロの意見も取り入れることで、より精度の高い意思決定ができるようになります。

対象の選定

M&Aの相手探しに取り掛かります。

ターゲットの選定も重要な工程で、その際も、信頼できる専門家に頼ってマッチング支援をしてもらうと良いです。

M&Aプラットフォームを利用すればマッチングも効率的に進めることができ、手続にかかる負担も比較的軽くできるでしょう。

ただし手数料の大きさは要確認です。

基本合意の締結

ターゲット企業が見つかれば、アポを取り、交渉を始めます。このときの交渉は各社の経営者が対応することも多いです。

あるいは弁護士などに交渉を委任するケースもあります。

基本的な事項につき了解を得ておく目的で、基本合意書を作成し、基本合意を締結します。

デューデリジェンスの実施

基本合意が締結できれば、本格的にそのターゲット企業のことを調査していかなくてはなりません。

それまで外部の存在であったものが自社の一部となりますので、恩恵だけでなくリスクも引き受けることになるからです。

そこで主に買い手が、売り手の財務・法務・税務・事業の状況を調査します。この作業を「デューデリジェンス（DD）」と呼びます。

詳細な調査を実施することで、潜在的な問題の有無を確認し、リスクを具体的に特定していきます。

M&Aにおいて非常に重要な作業であり、逆にデューデリジェンスをおろそかにしているとM&Aによって大きな損失を被ることになるかもしれません。

クロージング

デューデリジェンスを経て、ターゲット企業に特段の問題がないことを確認できれば、最終的な契約締結を行います。

デューデリジェンスで発覚した事実を踏まえた調整、基本合意で留保されていた事項の再交渉を進め、一つひとつの取り決めを定めていきます。

契約の締結後、「クロージング」として資金の決済を行います。売り手は株式を譲渡したり事業を譲渡したりします。

買い手はこれに対して契約で定めた金額を支払います。

M&Aにおける注意点

最後に、M&Aを行う上で注意すべき点について、買い手・売り手それぞれの視点で紹介します。

売り手：目的と優先順位の明確化

売り手となる会社は、M&Aを行う目的を明確にした上で、優先順位を付けておくことが大事です。

例えば「従業員の雇用は維持したい」「これまで自社がやってきた事業を拡大してほしい」「負債の肩代わりをしてほしい」「ブランドは残したい」などの理由で売却を決断することもあるでしょう。複数の理由が重なり合うこともあると思います。

ただ、すべての希望をM&Aで叶えられるわけではありません。

買い手の納得が得られなければM&Aは成立させられないため、目的を挙げた上で優先順位を付けておきましょう。

目的やその優先順位がまとまっていない場合、交渉が滞る可能性が高くなります。

時間だけが経過して状況がさらに悪化するリスクも高まってしまうでしょう。

買い手：急いで成果を求めない

買い手は、M&Aにより会社や事業を統合したことに対する成果を、急いで求めないことが大事です。

確かに、自社が一から事業を立ち上げる場合に比べれば即効性はあるかもしれません。

しかし買収後に従業員が離れてしまうこともありますし、新たな体制に馴染むまでに時間がかかることもあります。

買収先の従業員に配慮することも忘れず、時間をかけて馴染ませ、その先にM&Aの効果が現れてくるものであると考えるべきです。

共通：売買情報の秘密保持

売り手と買い手に共通していえることですが、M&Aの過程では売買情報に関する秘密を保持しなければなりません。

情報の漏洩には十分注意しましょう。

そこで交渉にあたり情報を公開する場合、事前に「秘密保持契約（NDA）」を締結しておくべきです。

「M&Aに関する交渉が行われている」といった事実が知られるだけでも現場の従業員を混乱させてしまい、事業に支障をきたすおそれがあります。

双方、情報の取り扱いには十分注意し、情報の共有も必要最低限にとどめておかなければなりません。