廃業とは？手続の流れや清算の方法も併せて解説

事業を終え、廃業をするためには手続が必要です。しかし馴染みのない廃業について、手続の内容や方法、流れを理解できている方は多くありません。廃業をすること自体にも不安があるかと思いますし、手続をよくわかっていないまま着手してもトラブルを引き起こすおそれがあります。

そこで当記事ではまず「廃業とは何か」を解説し、その上で「廃業をするために必要な手続」についても説明していきます。

廃業とは

廃業とは、企業活動・事業を止めることを意味します。廃業に関して法的に厳格な定義がされているわけではありませんが、休業とは異なり、一般的には会社を解散させて法人格が消滅するまでを指すことが多いです。

「売上・利益が低下して経営状況が悪化した」というのがよくイメージされる廃業の理由ですが、現実には、黒字であっても将来を見越して廃業するケースがあります。特に昨今大きな問題となっているのが後継者不足です。

事業の将来性がなくなったわけではないものの、経営を引き継いでくれる人物が見つからないためやむを得ず廃業を選択することもあります。

倒産や破産との違い

廃業と似た意味で使われる言葉に「倒産」や「破産」があります。

倒産は廃業同様に法的な定義がなされている言葉ではありません。

債務超過に陥ったなど、経営状況が相当に悪化してしまった会社を指して「あの会社は倒産状態にある」などと呼ぶことがあります。
しかしながら、倒産＝廃業ではありません。倒産手続は、会社を清算する手続だけでなく再建を目指す手続も含むからです。

一方「破産」は法的にも定義されている言葉で、倒産手続の１種です。さらに会社を清算する手続の1種でもあります。

会社が破産をすることで法人格は消滅し、弁済ができなかった債務も共に消えてなくなります。
そのため、破産は廃業をするための１つの手続であると考えることもできます。

廃業手続の流れ

廃業するには、会社を解散させるための手続と会社財産を清算するための手続の２つを進める必要があります。

また、それらに付随して多数の作業が発生します。流れに沿って廃業手続を説明していきます。

経営陣による廃業の検討

まずは「本当に廃業をすべきかどうか」について本格的な検討を行わなければなりません。

経営者が協議し、必要に応じて専門家にも分析してもらい、廃業をするかどうかの意思決定をします。

そもそもなぜ廃業を考えるようになったのか、原因とそれに対する解決策がないのかどうかも考える必要があります。

売上が落ちた、主要な取引先が廃業した、後継者が見つからない、などさまざまな問題が考えられますが解決できる可能性もあります。

本当に廃業が必要なのか冷静に分析し、M&Aなど他の手段も考えてみることが大事です。

株主総会での解散決議

上層部の協議がまとまっても、会社の意思決定として確定するわけではありません。

重大な事項についての取り決めは、株主総会で決議を得る必要があります。

そこで株主に招集をかけ、解散をする旨・その理由などを伝え、多数の賛成を得なければなりません。

解散決議を行うには株主総会の「特別決議」によらなければならず、2/3以上の賛成が求められます。

株主が多数存在する場合は高いハードルとなります。しかしながら中小企業の場合は取締役が株主を兼ね、多数の株式を保有していることも珍しくありません。その場合は廃業の方針を株主総会で確定させることも特段難しいことではなくなります。

なお、このときの株主総会ではその後会社財産の清算を仕事とする清算人の選定も行います。

代表取締役が就任する、あるいは法律の専門家に依頼して清算人になってもらうこともあります。

清算人就任登記と解散登記

株主総会で解散と清算人の選定をした後は、その旨を登記します。

解散決議から２週間以内に解散登記および清算人登記を行いましょう。

これをもって会社の事業は終了し、それ以降「清算会社」としての活動のみを行うことになります。

また、解散に伴い社会保険や税務関連の届出が必要になります。

税務署等に異動届出書の提出、その他ハローワークや年金保険事務所などで必要な手続もあります。

債権者への通知

資本金や資本準備金の減額等に関して、債権者に異議申立の機会を与える必要があります。これは「債権者保護手続」と呼ばれるもので、官報公告により広く通知することに加え、認識できている債権者に対しては個別の通知も行わなければなりません。

通知後すぐに締め切ったのでは債権者保護になりませんので、官報公告については２ヶ月以上の猶予期間を設けて通知する必要があります。

会社財産の清算

会社に残っている財産を換価して現金化。残債務の弁済のために処分していきます。

清算人が不動産を売却したり債権回収をしたり、手続を進めていきます。

なお、清算は①任意清算と②法定清算に分けることができます。

• 任意清算

債権者と債務者の合意により進められる清算手続。当事者の協議で債務者の財産関係を処理する。

手続の進め方、ルールが法定されていないため、当事者間の合意さえあれば融通も利き、短期的に低コストで清算することができる。

• 法定清算

法律で定められた清算手続。裁判所を介して手続を進めていく。債務超過にあり債務者による弁済が困難な場合などで利用する。

清算決算報告の承認

清算人が清算手続を進め、換価した財産から債権者に分配をしていきます。清算処理後は清算決算報告書を作成し、株主総会に清算決算報告書を提出。そこで承認を受けなくてはなりません。

承認を受けることができれば清算は結了です。

清算結了登記

株主総会で清算決算報告の承認を得られれば、法務局で清算結了登記を行います。承認を得た株主総会から2週間以内に登記申請を行いましょう。

清算決算報告書と株主総会議事録、そして作成した清算結了登記申請書を準備します。

廃業の検討時期がポイント

廃業をすべきかどうかの検討は早めに始めるべきです。黒字に回復する見込みがほぼない状態で無理に事業を続けていると、余計に債務が膨らんでしまいます。保証契約を結んでいると経営者個人の資産にも影響が及びますし、取引先にも大きな損害が生じることがあります。

廃業が頭によぎったときはそのタイミングで専門家に相談することが推奨されます。