M&Aにおける「のれん」とは？買収金額・売却利益を左右する大事な要素を解説

M&Aにおける「のれん」は、企業の持つ無形の価値を表す重要な指標です。

のれんの概念を理解することで、企業価値やM&Aの本質をより深く理解することができるでしょう。

ここでのれんの意味や重要性、のれんの大きさに影響する要素についてわかりやすく紹介します。

「のれん」とは

のれんとは、M&A（企業の合併・買収）における、「買収金額と買収対象企業の時価純資産との差額」のことを指しています。

単純な式で表すと次のようになります。

のれん　＝　買収金額－買収対象企業の時価純資産※

※時価純資産：企業の持つすべての資産から負債を差し引いた、現在の実質的な価値のこと。現時点で全資産を売却し、負債を弁済したあとで手元に残る金額に相当する。

そこで、たとえばある企業を10億円で買収した場合において、当該企業の時価純資産が3億円であったとすれば、のれんはその差額にあたる7億円となります。

のれんの大きさに影響する要素とは

のれんの大きさは決まった計算式で算出されるものではありません。

買収する側の主観も大きく関わってきますので、客観的な指標のみで一定の価額を見出すことはできないのです。

ただ、多くの場合は以下のような要素がのれんに影響すると考えられています。

買収対象が同じ企業でも、仮に買収企業が顧客基盤に課題を感じているのであればこの点において強みを持つ企業を高く評価して買収金額が大きくなると思われます。一方ですでに盤石な顧客基盤を持つのならこの点において強みを持つ企業に対してそこまでニーズがないため、買収金額も相対的に大きくなりにくいでしょう。
このような意味で、買収企業側の主観が影響してくるのです。

なお、以上の要素はいずれも買収対象の企業が持つ「見えない価値」です。

財務諸表に直接は反映されていないものですが、M&Aにおいて重要な意味を持つ要素といえるでしょう。

買収金額・のれんに関わるポイント

買収を行う買い手、売却をする売り手の双方の視点から、買収金額やのれんに関する大事なポイントを確認しておきましょう。

買い手：過大評価をしない

買収企業としては、過大評価を避け、買収対象となる企業の適正な評価に気を付けなければいけません。

マーケットアプローチ、コストアプローチやインカムアプローチなど、複数の評価方法を組み合わせるなどして適切な企業価値を算出しましょう。

そのためにも対象企業の財務状況や業績を正しく把握し、将来の収益性なども慎重に予測することが大事です。

また、M&Aの効果は単純な足し算ではありません。

シナジー効果が得られるような企業を選ぶべきであり、対象企業の事業や文化との親和性なども踏まえて手続き後の相乗効果も見積もりましょう。
反対に、マイナスの影響が出ないか、対象企業が抱える潜在的なリスクも評価して買収価格に反映させるべきです。

売り手：安売りをしない

M&Aの売り手からしても、自社を適正な価格で評価することは大事です。安売りを避けるとともに、上手く交渉を進めることが重要になってきます。

たとえば上記のブランド力やノウハウなどをアピールすることもそうですし、そのうえで「買収企業との相性の良さ」をアピールすることも意識しましょう。
相手方のニーズや課題を理解し、自社の特性がどのように活かせるのかを示すこと、相手方のビジョンや戦略との整合性の高さを示すことがポイントです。

また、複数の買い手候補の確保も重要です。

買収金額・のれんの大きさは最終的に交渉で決まるため、競争原理を働かせることが有効といえるでしょう。